- 華夏時(shí)報(bào)：ST澄星摘帽關(guān)鍵期為何被實(shí)名舉報(bào)？18個(gè)月前股價(jià)17.75元為何被人每股3.02元骨折價(jià)拍走1.71億股？
- 2024年04月28日來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)
提要：“根據(jù)澄星股份公司發(fā)布的相關(guān)公告，澄星股份公司的股票拍賣均是通過(guò)法院拍賣平臺(tái)進(jìn)行的，并非雙方私下交易；法院拍賣程序上或不存在違規(guī)之處。針對(duì)股票拍賣設(shè)置競(jìng)拍條件等拍賣問(wèn)題，2022年5月，公司、中介律所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所均向交易所作出了回復(fù)，后續(xù)上交所及證監(jiān)局等監(jiān)管部門(mén)也未就拍賣事項(xiàng)對(duì)公司進(jìn)行處置?！鄙虾下蓭熓聞?wù)所律師劉鵬認(rèn)為，如果舉報(bào)方認(rèn)為存在相關(guān)方惡意串通等情況，應(yīng)提供明確證據(jù)予以證明。
正是ST澄星（600078.SH）摘帽的關(guān)鍵時(shí)期，突然傳來(lái)了公司被實(shí)名舉報(bào)的消息。
《華夏時(shí)報(bào)》記者獲悉，一家名為江陰澄南包裝容器有限公司（下稱“澄南包裝”）的企業(yè)于4月21日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)與上海證券交易所實(shí)名舉報(bào)，稱在2021至2022年期間澄星股份公司的股票拍賣和破產(chǎn)和解中，存在涉嫌違規(guī)的情況，并嚴(yán)重侵害了該公司作為澄星股份公司原第一大股東江陰澄星實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“澄星集團(tuán)”）債務(wù)擔(dān)保人的合法權(quán)益。澄南包裝因此請(qǐng)求上交所不予撤銷對(duì)澄星股份公司股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示，直至對(duì)這些情況的調(diào)查、處理、改正工作完成。
時(shí)間回到3年前。2021年4月30日，澄星股份公告，對(duì)大股東澄星集團(tuán)占用上市公司款項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備21.78億元，公司凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負(fù)。之后的連鎖反應(yīng)是崩塌式的，上市公司與大股東各自都有來(lái)自不同方面的債權(quán)人訴訟蜂擁而來(lái)。其中，澄星股份的債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠在2021年11月9日向無(wú)錫市中級(jí)人民法院提出對(duì)上市公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。
2021年12月16日晚，ST澄星公告原控股股東澄星集團(tuán)所持公司1.71億股股份將全數(shù)被司法拍賣，占公司股份總數(shù)的25.78%。2022年8月24日，這1.71億股以5.17億元的價(jià)格被拍出，約為3.02元/股，而當(dāng)天ST澄星的收盤(pán)價(jià)是17.75元/股。拍賣成交價(jià)格僅為市場(chǎng)價(jià)的17%，且競(jìng)買人只有一位。
“澄星股份的股票拍賣是在競(jìng)價(jià)機(jī)制被人為排除的情況下進(jìn)行的，拍賣價(jià)格被特定競(jìng)拍人操控，原股東及其債權(quán)人、擔(dān)保人以及證券投資者等主體的合法權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害?！背文习b的代表律師上海佑和容勝律師事務(wù)所律師劉曦對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者說(shuō)。
對(duì)于澄南包裝的主張，澄星集團(tuán)破產(chǎn)管理人、江蘇謀盛律師事務(wù)所律師江雪以相關(guān)事件已經(jīng)結(jié)束不方便接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪作答。江陰市人民法院執(zhí)行局的內(nèi)勤部門(mén)則在聽(tīng)完記者提問(wèn)后表示領(lǐng)導(dǎo)不在。
競(jìng)拍限定條件引發(fā)舉報(bào)
在2020年年報(bào)全額計(jì)提大股東巨額占款之后，ST澄星與大股東澄星集團(tuán)均陷入了一連串的麻煩。上市公司與澄星集團(tuán)均因各自所欠的債務(wù)被起訴，由于上市公司與澄星集團(tuán)之間還有頗為復(fù)雜的擔(dān)保關(guān)系，因此上市公司與澄星集團(tuán)經(jīng)常成為共同被告。最終，上市公司與大股東先后進(jìn)入破產(chǎn)程序。
2021年11月9日，澄星股份的債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠在向無(wú)錫市中級(jí)人民法院提出對(duì)上市公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。2022年2月8日，江陰市地區(qū)總部經(jīng)濟(jì)園開(kāi)發(fā)投資有限公司（下稱“總部經(jīng)濟(jì)園”）向江陰法院申請(qǐng)對(duì)澄星集團(tuán)進(jìn)行重整。在這期間，ST澄星于2021年12月16日晚間公告澄星集團(tuán)所持公司1.71億股股份將全數(shù)被司法拍賣，占公司股份總數(shù)的25.78%。但拍賣公告中有這樣一條要求：競(jìng)買上述股票者，須承諾解決澄星集團(tuán)及其相關(guān)方占用公司的資金本息合計(jì)22.23億元中62%為限的資金問(wèn)題，并獲得證券監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)可。
由于這一限定條件，當(dāng)時(shí)股價(jià)一路上漲的ST澄星從2022年1月14日開(kāi)始連續(xù)遭遇四次流拍，直到2022年8月24日才成功拍出。成交當(dāng)天，這1.71億股以5.17億元的價(jià)格被拍出，約為3.02元/股，而當(dāng)天ST澄星的收盤(pán)價(jià)是17.75元/股。拍賣成交價(jià)格僅為市場(chǎng)價(jià)的17%，且競(jìng)買人只有一位。
澄南包裝是澄星集團(tuán)的債務(wù)擔(dān)保人，他們認(rèn)為這樣的競(jìng)拍條件令他們的合法權(quán)益受到了損害?！耙?，股票實(shí)際價(jià)值未得到充分變現(xiàn)，造成原股東利益受損；二，原股東的股票資產(chǎn)被低價(jià)處置，造成原股東債務(wù)清償能力下降，其債權(quán)人利益受損；三，原股東債務(wù)清償能力下降，造成其債務(wù)擔(dān)保人將承擔(dān)更大代償風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)擔(dān)保人利益受損；四，股票拍賣價(jià)格大大偏離證券市場(chǎng)交易價(jià)格，對(duì)證券市場(chǎng)正常交易產(chǎn)生巨大沖擊，造成證券投資者利益受損?！眲㈥厝缡钦J(rèn)為。他還主張，澄星股份公司部分債權(quán)人本應(yīng)享有的股票競(jìng)拍資格被忽略，澄星股份公司的和解過(guò)程存在表決程序和信息披露上的嚴(yán)重瑕疵，部分債權(quán)人的合法權(quán)益受到嚴(yán)重侵害，因此請(qǐng)求上交所不予撤銷對(duì)澄星股份公司股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
破產(chǎn)管理人不予置評(píng)
實(shí)際上，對(duì)于澄星股份法拍中設(shè)定競(jìng)拍條件的做法，上交所在一開(kāi)始就曾經(jīng)進(jìn)行過(guò)問(wèn)詢，上市公司也在公告中予以過(guò)解釋。
2022年5月18日，ST澄星發(fā)布《對(duì)上海證券交易所<關(guān)于公司股東所持股份將被司法拍賣相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函>的部分問(wèn)題回復(fù)公告》，解釋了設(shè)立競(jìng)拍條件的原因。
公告稱，中國(guó)工商銀行股份有限公司無(wú)錫分行等組成的銀團(tuán)是澄星集團(tuán)持有的公司股票170826693股的質(zhì)權(quán)人。在江蘇省江陰市人民法院根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，執(zhí)行處置澄星集團(tuán)、漢盈投資所有但已質(zhì)押的公司股票過(guò)程中，質(zhì)權(quán)人銀團(tuán)及工商銀行江陰支行為了鼓勵(lì)他人解決公司被澄星集團(tuán)占用資金、確保質(zhì)押股票能夠變現(xiàn)，同意質(zhì)押股票僅能由按股數(shù)比例解決公司被澄星集團(tuán)占用資金的人購(gòu)得。鑒于銀團(tuán)及工商銀行江陰支行的質(zhì)押債權(quán)金額已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)質(zhì)押股票市值、質(zhì)押股票處置權(quán)已經(jīng)實(shí)際歸屬于銀團(tuán)及工商銀行江陰支行，江陰法院采納了銀團(tuán)及工商銀行江陰支行的前述意見(jiàn)，在執(zhí)行處置中明確質(zhì)押股票僅能由按股數(shù)比例解決公司被澄星集團(tuán)占用資金的人購(gòu)得。因此，對(duì)澄星集團(tuán)持有的公司股票司法拍賣設(shè)置競(jìng)拍者須承諾解決澄星集團(tuán)及其相關(guān)方占用公司的資金本息中62%為限的資金問(wèn)題。
該公告中還披露了由工商銀行江陰支行出具的情況說(shuō)明：2021年澄星股份被上海證券交易所退市警示，為了化解澄星股份退市風(fēng)險(xiǎn)，由無(wú)錫金融辦、無(wú)錫銀保監(jiān)局、江陰市政府牽頭，多次召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)議，形成了不良債權(quán)處置方案、股票司法處置方案。如果沒(méi)有解決資金占用問(wèn)題，澄星股份存在退市風(fēng)險(xiǎn)，股票價(jià)值將會(huì)大幅度貶損，也不會(huì)有投資人購(gòu)買即將退市的股票，不利于維護(hù)工商銀行江陰支行作為債權(quán)人的利益。基于上述因素考慮，最終確定設(shè)置了上述競(jìng)拍條件。
但這樣的說(shuō)明并不能讓澄南包裝信服。“且不論法院是否有權(quán)設(shè)定此類特別條件，僅以股票價(jià)值而言，若不解決資金問(wèn)題可能造成股票價(jià)值下降以致?lián)p害債權(quán)人利益，那么解決資金占用問(wèn)題后造成競(jìng)拍資格被個(gè)別人壟斷以致股票拍賣價(jià)被人為壓低，不是也會(huì)造成債權(quán)人利益受損嗎？而從實(shí)際情況來(lái)看，股票原股東澄星集團(tuán)公司和漢盈投資公司及其債權(quán)人均未從上述拍賣中得益?！眲㈥厝缡钦J(rèn)為。
“另外，法院在拍賣公告中僅稱‘需解決資金占用問(wèn)題’，但具體如何解決，用怎樣的方式，構(gòu)建怎樣的法律關(guān)系，都不明確。這與拍賣的公開(kāi)公平原則相悖。如果既要解決資金占用又要保持拍賣的公開(kāi)公平，完全可以采取其他辦法。比如，既然上市公司同意轉(zhuǎn)讓資金被占用的相應(yīng)債權(quán)，則完全可以將占款債權(quán)和股票兩筆資產(chǎn)作為一個(gè)資產(chǎn)包進(jìn)行合并拍賣?！彼f(shuō)。
而對(duì)于澄南包裝的說(shuō)法，澄星集團(tuán)和澄星股份的破產(chǎn)管理人、江蘇謀盛律師事務(wù)所律師并未正面回應(yīng)。“上市公司的和解程序早就已經(jīng)結(jié)束了，現(xiàn)在是澄星股份自己在經(jīng)營(yíng)，我們不方便代表上市公司接受任何采訪?！苯┗卮稹度A夏時(shí)報(bào)》記者。隨后記者解釋，目前澄南包裝投訴的并非上市公司本身，而是僅針對(duì)澄星集團(tuán)所持股份的拍賣問(wèn)題。江雪則回答說(shuō)：“我們是法院指定的管理人，不能隨便接受外界的采訪?！?/p>
江陰市人民法院方面，在輾轉(zhuǎn)聯(lián)系了四五個(gè)部門(mén)之后，江陰市人民法院執(zhí)行局的內(nèi)勤部門(mén)在聽(tīng)完記者提問(wèn)后表示領(lǐng)導(dǎo)不在。截至發(fā)稿，記者發(fā)給江陰市人民法院院長(zhǎng)信箱的采訪函尚未得到回答。
《華夏時(shí)報(bào)》記者就此事采訪了多名證券專業(yè)律師，得到的觀點(diǎn)則并不統(tǒng)一?！叭绻芾砣嗽谂馁u資產(chǎn)時(shí)已將‘解決資金占用問(wèn)題’作為參與競(jìng)拍的條件之一，那么在拍賣公告或者附隨材料中需要明確買受人是否需要對(duì)‘解決資金占用問(wèn)題’承擔(dān)最終責(zé)任。只設(shè)置競(jìng)拍條件而不明確法律后果，的確會(huì)引發(fā)一系列的后續(xù)爭(zhēng)議?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌認(rèn)為，如債務(wù)人一方因此而遭受損失的，可以基于《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，追究管理人的責(zé)任。但他同時(shí)認(rèn)為，上市公司的摘帽不應(yīng)該受到影響。
“根據(jù)澄星股份公司發(fā)布的相關(guān)公告，澄星股份公司的股票拍賣均是通過(guò)法院拍賣平臺(tái)進(jìn)行的，并非雙方私下交易；法院拍賣程序上或不存在違規(guī)之處。針對(duì)股票拍賣設(shè)置競(jìng)拍條件等拍賣問(wèn)題，2022年5月，公司、中介律所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所均向交易所作出了回復(fù)，后續(xù)上交所及證監(jiān)局等監(jiān)管部門(mén)也未就拍賣事項(xiàng)對(duì)公司進(jìn)行處置。”上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬認(rèn)為，如果舉報(bào)方認(rèn)為存在相關(guān)方惡意串通等情況，應(yīng)提供明確證據(jù)予以證明。
